Estudios de caso
En los últimos años, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y la Comisión de Negociación de Futuros de Productos Básicos (CFTC) centraron sus esfuerzos (entre otras cosas) en garantizar que las entidades reguladas aplicables dentro de su jurisdicción cumplan con los requisitos de mantenimiento de registros establecidos en lo que respecta a las comunicaciones no autorizadas de sus empleados (comúnmente conocidas como comunicaciones externas no protegidas). Estos requisitos resultan esenciales para que las agencias puedan controlar y exigir el cumplimiento de las leyes federales vigentes.
En la mayoría de los casos, las agencias efectúan exámenes de cumplimiento a través de revisiones masivas, centrándose en determinados agentes de bolsa, asesores de inversión, agencias de crédito o corredores de futuros, a los que envían solicitudes escritas de información y documentos. Muchas de estas investigaciones revelaron el uso generalizado y prolongado de comunicaciones no autorizadas.
Además de significativas sanciones financieras, se le ordenó a las empresas abstenerse de futuras violaciones a las disposiciones pertinentes en cuanto al mantenimiento de registros y se les aplicaron censuras. Las empresas también acordaron contratar a consultores independientes en materia de cumplimiento para, entre otras cosas, llevar a cabo revisiones exhaustivas de sus políticas y procedimientos relativos a la conservación de las comunicaciones electrónicas encontradas en dispositivos personales y sus respectivos marcos para abordar el incumplimiento de dichas políticas y procedimientos por parte de sus empleados.
Nuestro cliente era uno de los intermediarios sujetos a una acción de ejecución de la SEC. Debido a una relación existente, nuestro cliente pidió a J.S. Held que fuera considerado para actuar como consultor independiente de cumplimiento (ICC) de conformidad con los requisitos establecidos en el acuerdo con la SEC. Finalmente, J.S. Held fue elegido para actuar como ICC de nuestro cliente.
J.S. Held llevó a cabo una revisión exhaustiva del actual programa de comunicación electrónica del cliente, incluido el marco, la implementación, la conservación de registros y la supervisión. Estas revisiones validaron la solidez del programa a la hora de limitar los riesgos para nuestro cliente, cumpliendo al mismo tiempo sus obligaciones regulatorias.
Nuestras revisiones detectaron áreas en las que los programas de nuestro cliente podían mejorarse para complementar las políticas y los métodos de aplicación existentes. Aunque conscientes de las limitaciones prácticas en términos de recursos que condicionan cualquier programa de cumplimiento, las recomendaciones se formularon para que fueran de fácil aplicación y viables.
De acuerdo con el acuerdo de resolución, nuestro informe se presentó ante la SEC. Se llevará a cabo una revisión adicional, y se presentará un informe posterior dentro de un año.
Stephen Strombelline
Vicepresidente
Investigaciones globales
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> Gobierno corporativo y cumplimiento normativo
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