Perspectivas
J.S. Held expande su práctica en consultoría de equipos con la adquisición de Failure Analysis & Prevention
LEER MÁSLos contadores (o, más específicamente, los auditores) son defensores de los datos retrospectivos y tienen la posibilidad de utilizarlos cada vez que se los contrata para emitir un dictamen sobre los estados contables de una compañía. En concreto, el período que transcurre entre la fecha de cierre de los estados contables (es decir, al final del año calendario tradicional) y la fecha de publicación, que coincide con la fecha del informe (o dictamen) del auditor, es el plazo en que un auditor dispone del beneficio confirmatorio de la retrospección.
Durante esos días que transcurren desde la fecha de cierre de los estados contables hasta que la compañía presenta el formulario 10-K, plazo que oscila entre 60 y 90 días a partir del cierre de ejercicio de los estados contables en el caso de un declarante público, el auditor tiene la oportunidad de considerar toda la información conocida o conocible sobre las condiciones existentes a la fecha del balance de los 60 a 90 días precedentes.
Por ejemplo, si un contribuyente de la categoría "gran declarante acelerado" cierra los estados contables el 31 de diciembre (la ventana de tiempo más estricta), el auditor tendrá tiempo hasta el 2 de marzo (es decir, 60 días) para examinar las estimaciones de esos balances contables requeridas, como las reservas de cobro de las cuentas por cobrar y contingencias de pérdida establecidas como pasivos circulantes. En efecto, esta es una oportunidad para examinar retrospectivamente esas estimaciones prospectivas que representan el estado de un balance general fechado 60 días antes.
Más que un privilegio o una oportunidad, esta ventana de información es en realidad un requisito de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados ("GAAP") en los Estados Unidos, y de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) en los demás países. Para aquellos profesionales que trabajan en el ámbito de las empresas emergentes, un plazo de 60 días puede parecer casi imposible, pero la buena noticia para los declarantes que no son públicos es que esa ventana solo puede ser acotada por su grado de financiación o los requisitos de los inversionistas de capital.
Entonces, ¿por qué es relevante todo esto para los cierres de acuerdos en las fusiones y adquisiciones (M&A)? Como la mayoría de los contratos incluyen como condición una "base de preparación" que exige respetar los GAAP o las IFRS, las partes que intervienen en la transacción acuerdan que cualquier estado financiero que intercambien, sobre todo los preparados con el fin de hacer una estimación inicial y luego conciliar el capital circulante al cierre, debe respetar este principio. Este concepto se conoce como "Hechos posteriores al cierre", y en los GAAP de Estados Unidos, puede encontrarse en el tema 855-10 de la Codificación de Normas Contables ("ASC").
Una norma de los GAAP de EE. UU. correlacionada que es pertinente para la información obtenida sobre las estimaciones de los estados contables es la ASC 250, (Cambios y corrección de errores contables). En la norma 250 de la ASC se definen los cambios contables como:
"Un cambio en un principio contable, una estimación contable o la entidad declarante."
Un cambio en una estimación contable es fundamentalmente lo que propone una de las partes en un conflicto de capital circulante que busca aprovechar los datos retrospectivos obtenidos (con frecuencia, tras el cierre) muchos meses o más de un año después del cierre de la transacción. La norma 250 de la ASC indica:
"Un cambio en una estimación contable no se contabilizará modificando ni ajustando retroactivamente montos informados en los estados contables de períodos anteriores, ni informando pro forma montos de períodos anteriores".
La contabilidad consiste en parte en informar sobre el pasado y en parte en pronosticar el destino de los activos y pasivos corrientes. Además, se trata de un continuo reconocimiento de cambios en las estimaciones de los datos financieros informados, lo que da lugar a un ciclo interminable de modificaciones de estimaciones precedentes y estados contables emitidos con anterioridad. A medida que se conocieran los resultados de las estimaciones consignadas anteriormente, y en la medida en que difirieran de sus correspondientes estimaciones por devengo, los ajustes interminables convertirían los mejores cálculos en experiencia concreta.
Por lo tanto, la ASC 855-10 se aplica para identificar el período posterior al cierre para el cual se puede considerar la información al preparar los estados contables que se usan para calcular el capital circulante de cierre. La Guía de Implementación incluida en la sección 855-10-25-1 de la ASC hace referencia a los hechos posteriores al cierre que deben reconocerse en los estados contables del declarante (los "Hechos posteriores de tipo I") y ofrece ejemplos dentro de la sección 855-10-55-1 que ilustran el requisito de usar toda la información disponible para obtener estimaciones del balance general sobre las condiciones existentes a la fecha de este balance.
Si bien los profesionales que suelen actuar en calidad de neutrales y asesores en este tipo de arbitrajes y escenarios generalmente aplican los principios de estas directrices, que también pueden hallarse en la guía práctica sobre Disputas en fusiones y adquisiciones de la sección Forensic and Valuation Services (Servicios forenses y de valuación) del AICPA ("M&A Practice Aid"), la consideración de la evidencia obtenida con retrospección e incluida por las partes en los procedimientos de arbitraje del capital circulante de cierre es un hecho común y puede hasta resultar esclarecedor para los asesores.
Los GAAP y las IFRS exigen que se tenga en cuenta toda la información disponible sobre los hechos que afectaban las condiciones existentes en las fechas de los estados contables pertinentes hasta la emisión o entrega a la parte respectiva. ASC 855 es la directriz que define la información "en juego" en la preparación del balance general usado para obtener el monto final del capital circulante, y exige a quien lo prepara que considere toda la información disponible hasta la fecha de preparación o la fecha en que los estados contables estén "listos para presentarse".
Las partes suelen hacer referencia a la información obtenida después de la fecha de preparación del "balance general final", una táctica que busca apelar al sentido de equidad del contador independiente. Los conflictos sobre el capital circulante se prolongan, y si se procede al arbitraje, en general se dan a conocer entre 12 y 24 meses después de la preparación del balance general, o incluso más adelante. Inevitablemente, las partes tomarán conocimiento de información que fue surgiendo durante este lapso y pueden refutar estimaciones usadas en el cálculo del capital circulante, como las estimaciones de pasivos para pérdidas contingentes, ajustes por obsolescencia de inventario y cálculos de regularización de activos para cuentas de clientes potencialmente incobrables.
Las fusiones y adquisiciones siguen realizándose a buen ritmo, y lo más prudente es que los asesores involucrados en un conflicto que se encamina a un arbitraje elijan cuidadosamente a un contador independiente y sopese estratégicamente la solidez de sus argumentos teniendo en cuenta las directrices de los Hechos posteriores al cierre.
Por ejemplo, si la empresa en cuestión no presentó la información financiera con el rigor necesario para preparar las estimaciones de los estados contables requeridas, la parte pertinente (es decir, el Vendedor o el Comprador) debe intentar negociar para que se le conceda más tiempo para reunir los datos y preparar las estimaciones correspondientes.
Desde luego, si usted se enfrenta a esa parte que solicita un plazo adicional considerable para generar estimaciones contables confiables, es posible que usted trate de limitar el tiempo permitido para preparar el estado contable, "fijar un tope y piso" a la variación de un componente acordado del capital circulante o negociar algún tipo de concesión favorable.
Si usted está dispuesto a conceder tiempo adicional a la empresa de contrapartida, preste atención al plazo que otorga para reunir información e intente limitar el uso de información de hechos posteriores al cierre, y especifique la fecha hasta la cual se permitirá que la información pertinente afecte el dictamen relativo a las estimaciones contables.
Al aplicar los GAAP o las IFRS, los profesionales deben respetar las directrices de los Hechos posteriores al cierre que limitan la cantidad de datos retrospectivos que pueden usarse en un conflicto por precios de compra. Sin embargo, cada situación de arbitraje es única y el grado de experiencia del mediador elegido en los fallos sobre conflictos contables no es universal, por lo que necesitará evaluar minuciosamente los hechos y las partes de cada asunto para maximizar las posibilidades de imponerse en el arbitraje de un conflicto por el precio de compra del capital circulante.
Queremos agradecer a Frank Lazzara por aportar sus conocimientos y experiencia, que fueron de gran ayuda en esta investigación.
Frank Lazzara es director gerente de la práctica de Investigaciones Globales de J.S. Held. Con sede en Nueva York, ofrece asesoramiento de resolución de litigios, contabilidad forense y conocimientos de investigación a abogados en arbitrajes y litigios. También actúa como asesor de parte, perito y árbitro contable neutral en litigios sobre precios de compra relacionados con las adquisiciones. Frank tiene experiencia en casos de arbitraje nacionales e internacionales que involucran fusiones y adquisiciones corporativas en las industrias de bebidas, tecnología, comercio minorista, empaques de consumo, software, defensa gubernamental y fabricación de accesorios para automóviles.
Se puede contactar a Frank llamándolo al +1 718 702 7527 o escribiéndole a FLazzara@jsheld.com
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