Perspectivas
J.S. Held expande su práctica en consultoría de equipos con la adquisición de Failure Analysis & Prevention
LEER MÁSLas disputas posteriores a la adquisición de fusiones y adquisiciones (“M&A”) suelen ser causadas por el momento del cierre de una transacción y el subsiguiente ajuste del balance de la fecha de cierre estimada. Sin embargo, con una planificación y una redacción adecuadas, los vendedores y compradores pueden minimizar el efecto de aquellos elementos que son objeto de cálculos de capital circulante en disputa y distribuciones de depósito en garantía disputadas, después del cierre.
La mayoría de las actividades de M&A que involucran al menos a una parte de la transacción con sede en los EE. UU. utiliza "GAAP" (principios de contabilidad generalmente aceptados) como base identificada para la preparación de estados financieros. Por lo tanto, es lógico que la disputa típica del balance posterior al cierre (es decir, capital circulante) pueda atribuirse a la falta de rigor contable de cierre de la empresa vendedora, el cronograma comprimido del cierre de una transacción y la infraestructura típicamente ajustada del personal de contabilidad y finanzas del objetivo.
Contribuyendo a los dólares en juego en estas disputas a menudo importantes, están los juicios divergentes del comprador y el vendedor en cuanto a lo que se necesita para cumplir con los GAAP antes del cierre o después del cierre, los objetivos en competencia de las partes interesadas financieras y la información obtenida acerca de las estimaciones previas al cierre mucho después de que se haya cerrado la transacción.
Si bien existen varias técnicas que se pueden aplicar para minimizar los desacuerdos en el cálculo del capital circulante entre un comprador y un vendedor en las M&A, es importante comprender que las causas no son declaraciones típicamente falsas de los estados financieros, recálculos oportunistas del precio de compra o la aplicación incorrecta de guías contables demasiado complejas.
Más bien, estas diferencias pueden atribuirse con mayor frecuencia a la secuencia de eventos que conducen a la derivación del balance de cierre y al ajuste posterior al cierre. Particularmente, durante el cierre de una transacción, la parte vendedora u objetivo tiene la tarea de preparar un balance de cierre estimado. Este evento no ocurre en concordancia con un período de informe tradicional, como el final de un trimestre o un mes, sino que puede tener lugar en cualquier momento.
Además, la preparación del balance de la fecha de cierre y la fecha de cierre suelen ocurrir simultáneamente. Por lo tanto, este cronograma evitará naturalmente la mayoría de los procesos recurrentes de informes financieros de fin de período que una empresa puede seguir al final de un período de presentación de informes tradicional.
Por ejemplo, es posible que las reservas de cuentas por cobrar no se hayan actualizado desde que se preparó el último conjunto de estados financieros. De manera similar, es posible que no se haya completado una evaluación del valor del inventario disponible o un análisis de facturas de proveedores abiertas pero no recibidas en ese hipotético jueves por la noche durante la semana del 4 de julio, cuando las partes acordaron cerrar.
Si bien este cronograma de cierre comprimido puede plantear desafíos para el cumplimiento de los GAAP, también se debe reconocer que las empresas objetivo suelen encontrarse en un estado de crecimiento y expansión, guiadas por un visionario emprendedor cuyo énfasis ha estado en el desarrollo de productos y en la participación de mercado, en lugar de la valoración de activos, el cierre del período y la guía revisada de reconocimiento de ingresos.
Entonces, ¿cómo se minimiza el impacto de este cronograma comprimido y la posible ausencia de profundidad en los informes financieros?
Una técnica requiere que la empresa objetivo negocie la preparación de estados financieros de cierre no conformes a GAAP para ciertas partidas de los estados financieros. Sin duda, esto requerirá la destreza de un abogado experto en M&A y algo de creatividad en la negociación, pero al excluir o extraer saldos de cuentas seleccionados de la estimación del capital circulante de cierre y el posterior proceso de ajuste, las partes de la transacción pueden reducir la probabilidad de una disputa posterior al cierre basada en alegatos de pasivos corrientes y activos corrientes subestimados o sobreexpresados.
También existen técnicas que las partes vendedoras pueden aplicar para abordar la preparación de un balance de cierre estimado dentro de un cronograma comprimido. Uno de ellos es comparable con un ensayo general en el teatro. Al prepararse y ensayar un cierre de período abreviado, el personal de finanzas y contabilidad puede reducir el rigor de sus análisis recurrentes de fin de período a aquellas cuentas de capital circulante que son más importantes para el balance y, en consecuencia, presentan una mayor probabilidad de disputas posteriores a la adquisición. Por ejemplo, inventario de productos en el caso de un fabricante o minorista, obligaciones de arrendamiento a corto plazo para un objetivo de capital intensivo y pasivos recurrentes de proveedores. Al centrar su análisis en los saldos de las cuentas de capital circulante importantes y recurrentes, las partes no solo reducirán la probabilidad de disputas en torno a los saldos de activos y pasivos actuales, sino que también pueden limitar el "efecto de pérdidas y ganancias" que se alega junto con una declaración errónea en el balance.
Por último, al calcular los balances a la fecha de cierre de los que se deriva el capital circulante, es importante tener en cuenta que el "cumplimiento de los GAAP", en el caso del balance de fin de período de un objetivo de transacción, es un análisis de cuenta por cuenta. La determinación del precio de compra no se beneficia del mismo concepto de materialidad de "estados financieros tomados en conjunto" aplicado por los auditores, y cada ajuste en dólares al capital circulante de cierre estimado afectará la contraprestación pagada por los compradores a los vendedores. En consecuencia, al negociar ciertas exclusiones que no son GAAP y ensayar para un cierre de cuenta enfocado, las partes vendedoras minimizarán la probabilidad de ajustes significativos en el precio de compra.
Reconocimientos
Queremos agradecer a Frank Lazzara por aportar sus conocimientos y experiencia, que fueron de gran ayuda en esta investigación.
Frank Lazzara es director gerente de la práctica de Investigaciones Globales de J.S. Held. Con sede en Nueva York, ofrece asesoramiento de resolución de litigios, contabilidad forense y conocimientos de investigación a abogados en arbitrajes y litigios. También actúa como asesor de parte, perito y árbitro contable neutral en litigios sobre precios de compra relacionados con las adquisiciones. Frank tiene experiencia en casos de arbitraje nacionales e internacionales que involucran fusiones y adquisiciones corporativas en las industrias de bebidas, tecnología, comercio minorista, empaques de consumo, software, defensa gubernamental y fabricación de accesorios para automóviles.
Se puede contactar a Frank llamándolo al +1 718 702 7527 o escribiéndole a FLazzara@jsheld.com
Cómo ha evolucionado el rol del CSO y cómo es probable que crezca a medida que las cuestiones ESG…
Actualmente, la información es uno de los activos intangibles más valiosos del mundo y, a la vez, es uno de los activos más vulnerables del mundo. En el informe del sector de seguridad cibernética, los expertos de Ocean Tomo, parte…
A medida que más aspectos de nuestras vidas y trabajo se digitalizan, la superposición inherente entre la privacidad de los datos y los programas de seguridad cibernética se hace cada vez más evidente. En este artículo, damos una mirada inicial a la relación entre la privacidad de datos y la seguridad cibernética...