Perspectivas
J.S. Held publica información sobre riesgos y oportunidades que se prevé que tengan un impacto en las organizaciones en 2025
LEER MÁSEstamos comenzando un año de grave riesgo político para el comercio internacional, con muchas probabilidades de que el gobierno de Trump golpee a China con aranceles punitivos y un aumento de los controles de exportación. En el contexto de los aranceles comerciales, China también presenta un desafío para las empresas internacionales desde la perspectiva de las sanciones directas. Consideramos que el entorno de sanciones se volverá más difícil, incluso si eventualmente se lograra cierta forma de reequilibrio con los Estados Unidos.
Mientras que los países sobre los que pesan fuertes sanciones, como Rusia e Irán, presentan claros casos de "prohibición" para los equipos de negocios y legales, la naturaleza compleja de las sanciones de EE. UU. contra China, sumada a la exposición al comercio mundial del país, puede dar lugar a decisiones a conciencia meticulosamente equilibradas y a peligros involuntarios. Obtener información confiable sobre la estructura, la propiedad y las actividades de las empresas chinas no es sencillo. En este artículo analizaremos el riesgo de las "sanciones a intermediarios", así como el riesgo de sanciones directas en China.
El ritmo de las medidas punitivas contra China ciertamente aumentará a lo largo de 2025. A principios de este mes, durante el saliente gobierno de Biden, Estados Unidos impuso más sanciones a dos compañías chinas relativamente "convencionales" con fuertes vínculos con los mercados mundiales: Tencent y CATL, el mayor fabricante de baterías del mundo. El reciente cierre de TikTok en EE. UU. fue un ejemplo llamativo de cómo lo que parece ser una entidad no estratégica ni militar puede vincularse con la seguridad nacional. Si bien Trump ha pospuesto la prohibición como un elemento útil para negociar los aranceles, en otras áreas presionará más fuerte a China. China ha impuesto sus propias sanciones, entre las que se destacan la prohibición de la tecnología de procesamiento de tierras raras en 2023 y la prohibición total de la exportación de minerales críticos como el galio, el germanio y el antimonio en 2024. Se ha dirigido a algunas compañías estadounidenses directamente, con sanciones (y multas teóricas) sobre Lockheed Martin y Raytheon Technologies, que se agregaron a un registro de "entidades poco fiables" que habían vendido armas a Taiwán.
Tal y como están las cosas, hay una amplia gama de sanciones contra China y entidades chinas:
Sanciones económicas generales relacionadas con la guerra de comercio en curso entre EE. UU. y China, que probablemente se intensifiquen. En su primer mandato, el entrante presidente Trump ha acusado a China de prácticas comerciales y empresariales desleales y ha abogado por una postura "dura" contra China.
Sanciones relacionadas con Rusia. Desde la invasión de Rusia a Ucrania en 2022, EE. UU., la UE y otros países occidentales han introducido varias sanciones sobre personas y entidades chinas implicadas en el apoyo a sectores industriales militares o estratégicos rusos.
Sanciones "humanitarias"/relacionadas con los derechos humanos. Se trata principalmente de sanciones de EE. UU. impuestas en relación con abusos de los derechos humanos contra grupos étnicos minoritarios que residen en la Región Autónoma de Uigur de Xinjiang. La Ley de Prevención del Trabajo Forzado Uigur de EE. UU. de 2021 establece que "todos los bienes producidos en su totalidad o en parte en Xinjiang están implicados en trabajo forzado y prohíbe su importación a menos que los importadores puedan demostrar lo contrario". Estados Unidos también ha impuesto sanciones sobre Xinjiang Production and Construction Corps ('XPCC'), una organización paramilitar y empresa estatal china, por abusos de los derechos humanos. Estas sanciones son especialmente peligrosas para las empresas que no tienen una supervisión clara de sus cadenas de suministro y contrapartes locales. El nuevo Secretario de Estado de Estados Unidos, Marco Rubio, se ha mostrado especialmente duro a la hora de presionar para que se impongan a China mayores sanciones relacionadas con los derechos humanos.
Sanciones contra el crimen organizado, principalmente en relación con las drogas y el lavado de dinero, pero también en relación con los ataques cibernéticos. Corresponden a empresas criminales y a actores maliciosos, como Integrity Tech, una empresa de ciberseguridad china que se ha informado que tiene lazos con el Ministerio de Seguridad del Estado chino y estuvo involucrada en incidentes de intrusión informática contra entidades e individuos estadounidenses. Integrity Tech fue sancionada en enero de 2025.
Estas sanciones se suman a las listas negras que el gobierno de EE. UU. utiliza contra empresas e individuos (principalmente) chinos, desde los que participan en el complejo militar-industrial (la Lista de Empresas Militares Chinas) hasta las prohibiciones de equipos utilizados por el gobierno federal estadounidense. Un ejemplo notable es la empresa china Huawei, que EE. UU. incluyó en la lista negra por primera vez en 2019 debido a los riesgos para la seguridad nacional, así como a su estructura de propiedad poco transparente. Aunque las listas negras tienden a ser más relevantes para los compradores del gobierno estadounidense y determinados sectores de alta tecnología, a menudo son precursoras de sanciones y órdenes de bloqueo más estrictas (y una inclusión en una lista puede afectar fácilmente la capacidad de la empresa en cuestión para hacer negocios o reunir capital).
Aparte del impacto directo de las sanciones, existe la posibilidad de que los inversores corran un riesgo de intermediario derivado de las relaciones de terceros que una empresa china pueda tener con otros países y entidades sancionados. Estamos observando una especial atención sobre las empresas chinas que pueden, por ejemplo, comerciar con Rusia o Irán a través del suministro de energía o que, de hecho, tienen oficinas de representación en esos países. El riesgo en este caso es que la contraparte pueda quedar comprendida en las sanciones de EE. UU. a medida que esas relaciones comerciales se vuelven más evidentes. O bien, el sector en el que opera la empresa, como la tecnología sensible de semiconductores, puede quedar sujeto a sanciones más punitivas a medida que la temperatura geopolítica de las relaciones entre China y Estados Unidos fluctúa.
El riesgo de sanciones civiles y penales para los inversores es alto. En agosto de 2024, la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) de EE. UU. multó a Haas Automation, Inc. con 2.5 millones de dólares por aparentes violaciones de las leyes estadounidenses sobre controles y sanciones a la exportación, incluidos envíos de piezas de computadoras a partes prohibidas en Rusia y China. Muchas otras empresas han sido afectadas con multas, desde empresas muy conocidas como Microsoft hasta exportadores regionales de componentes electrónicos.
A fines de 2024, la empresa de telecomunicaciones china ZTE Corp. aceptó pagar multas civiles y penales en EE. UU. por un total de 1.2 mil millones de dólares por enviar equipos de telecomunicaciones a Irán y a Corea del Norte, la mayor sanción jamás impuesta en un caso de control de exportaciones en Estados Unidos.
Algunos ejemplos más modestos incluyen la empresa Dalian Xinpenghai Electromechanical Equipment Co. Ltd., que fue sancionada por Estados Unidos a principios de enero de 2025 por suministrar máquinas herramientas y otros bienes por un valor de más de 24 millones de dólares a empresas con sede en Rusia. Shandong Huaguang Optoelectronics Co Ltd. se encuentra en la lista de Nacionales Especialmente Designados (SDN) de individuos y entidades bloqueados por la OFAC por suministrar diodos láser a entidades con sede en Rusia.
A nivel internacional, varias empresas cotizantes de Singapur y Dubái vinculadas con China han sido incluidas en la lista de sanciones de Estados Unidos por facilitar petróleo y gas natural licuado (GNL) rusos. Otras regiones también han sido afectadas. El 15 de enero de 2025, la OFAC publicó una actualización de la lista de SDN de EE. UU., en la que se nombraba, entre otras, a tres empresas registradas en Malasia por su participación en facilitar los esfuerzos rusos para eludir las sanciones estadounidenses.
Por el contrario, vale la pena mencionar que empresas chinas en algunos casos han evitado activamente comprar productos rusos. Las refinerías de petróleo estatales chinas como CNOOC, PetroChina, Sinochem y Sinopec han sido muy cautelosas en la compra de cargamentos de petróleo ruso. No obstante, CNOOC ha sido colocada, a partir del 7 de enero de 2025, en la lista de empresas que colaboran con el Ejército chino. Las empresas y bancos propiedad del Estado chino adoptaron un enfoque similar en relación con las sanciones a Irán. China es muy sensible a su capacidad de hacer negocios a escala mundial (sobre todo dentro del sistema del dólar).
Uno de los factores clave que hay que comprobar en cualquier relación de contraparte es si la entidad china tiene presencia local o negocios comerciales en un tercer país sancionado, o hace negocios con un país sancionado o le envía mercancías.
Por último, existe un área de riesgo emergente de empresas chinas involucradas en ataques asimétricos sobre intereses occidentales. Recientemente, este asunto se ha traído a la luz a raíz de la presunta participación de un buque de carga chino, el Yi Peng3, en la rotura de cables de comunicaciones submarinos entre Alemania y Finlandia, y entre Lituania y Suecia.
Uno de los principales desafíos en la evaluación del riesgo de contraparte china es asegurarse de que esté tratando con la empresa correcta. El acceso a las bases de datos corporativas chinas fuera de China es difícil si no se cuenta con un número de teléfono o una identificación chinos. Proliferan las empresas con nombres similares, y tener los ideogramas correctos de la contraparte precisa es fundamental. El entorno operativo es muy poco transparente.
Un buen ejemplo es China Aerospace Science and Technology Corporation (también conocida como CASC), una empresa aeroespacial propiedad del Estado. Su nombre chino es 中国航天科技集团有限公司. CASC se encuentra designada en la lista de Complejos Militares e Industriales Chinos de Estados Unidos.
El nombre chino de CASIC es similar a otra empresa aeroespacial propiedad del Estado central, China Aerospace Science and Industry Corporation (también conocida como CASIC). Su nombre chino es 中国航天科工集团有限公司. Nuevamente, si bien ambas tienen similitudes en términos de nombres y propiedad, son dos entidades distintas. Ambas han sido sancionadas, mientras que China Aerospace International Holdings Limited (también conocida como CASIL o 中国航天国际控股有限公司), que cotiza en Hong Kong, es un holding de inversiones, con una participación del 38.37% de CASC y no sancionada por Estados Unidos.
Como se mencionó anteriormente, el gigante de las telecomunicaciones Huawei está en la mira de Estados Unidos desde 2019 a través de diversos controles de exportación y listas negras por motivos de seguridad nacional. Mientras que algunas de las subsidiarias de la empresa (como Huawei Technologies Huawei Investment and Holding Co.) se encuentran en la lista de empresas militares chinas restringidas, otras subsidiarias, e inversiones como su unidad digital (Huawei Digital Power Technologies Co. Ltd.) y su brazo de inversión, Hubble, no se encuentran sancionadas por Estados Unidos. Esto, por supuesto, posiblemente podría cambiar durante el gobierno de Trump.
¿Cuáles son las mejores maneras de mitigar estos riesgos? Es fundamental mantener un registro activo de riesgos de los socios comerciales. Las empresas cambian de propietarios, sus patrones comerciales varían, y las normativas comerciales cambian a medida que Estados Unidos y otros gobiernos establecen su política. Existe información sobre la propiedad y las actividades de las empresas chinas, pero no es fácilmente accesible. A continuación recomendamos algunas medidas que los equipos de cumplimiento y legales deberían considerar.
Los inversores no tendrán control sobre la dirección y el ritmo de las sanciones y las políticas de control de exportaciones durante los próximos años, pero un análisis minucioso de las contrapartes y el empleo de expertos pueden reducir y mitigar los riesgos de cumplimiento comercial.
Philip Worman es director ejecutivo sénioren la práctica de Investigaciones Globales de J.S. Held. Se unió a J.S. Held en mayo de 2022 como parte de la adquisición de GPW. Philip tiene más de 20 años de experiencia en el sector de riesgo político, inteligencia de negocios e investigaciones, asesorando a clientes sobre cómo hacer negocios en los mercados emergentes y limítrofes. La experiencia de Philip se enfoca particularmente en políticas de sanciones y mitigación de riesgos. Philip es un frecuente orador en temas que van desde los problemas energéticos en Europa y Asia, hasta las sanciones internacionales y la geopolítica. También ha sido comentarista de la BBC, Financial Times, Vedomosti, Bloomberg, Sky News y otros medios.
Puede contactarse con Philip enviando un correo electrónico a [email protected] o llamando al +44 20 7629 9299.
Queenie Chua es asociada sénior en la práctica de Investigaciones Globales de J.S. Held. Se unió a J.S. Held en mayo de 2022 como parte de la adquisición de GPW por parte de J.S. Held. Queenie se especializa en asignaciones de debida diligencia y de investigación, específicamente en jurisdicciones en toda la región de Asia-Pacífico. Habla inglés, mandarín y japonés con fluidez. Su trabajo reciente incluye el mapeo de un grupo corporativo con sede en Asia, sus controladores, y potenciales recursos; la realización de revisiones específicas de entidades corporativas en términos de reputación y exposición en los medios; la investigación de activos de un grupo naviero chino y la identificación de las filiales con sede en el sur de Asia de un comerciante de materias primas con sede en los EAU.
Se puede contactar a Queenie escribiéndole a [email protected] o llamándola al +65 6231 2664.
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